Dự luật 39 xóa bỏ quyền được lựa chọn cách tính thuế tại California của những công ty ngoài tiểu bang.[11] Nếu được thông qua, tất cả những công ty đang hoạt động tại bang sẽ chỉ bị tính thuế theo phương thức một nhân tố doanh thu.[4]

Dự luật 39 cũng bao gồm kế hoạch sử dụng số tiền gia tăng từ thu thuế - khoảng 1 tỷ $ mỗi năm.[11] Trong 5 năm đầu sau khi dự luật được thông qua, một nửa số tiền thuế mới sẽ được dùng cho các dự án năng lượng sạch.[12] Một nửa khác sẽ được đưa vào quỹ chung của bang. Sau 5 năm, tất cả tiền sẽ được đưa vào quỹ chung.[4]

Những người ủng hộ của dự luật này có đề cập đến bốn công ty có lợi từ luật thuế hiện tại. Đó là Chrysler Group, General Motors, International Paper, và Kimberly-Clark.[19] Vào tháng 9 năm 2012, Proctor & Gamble và Chrysler cùng thông báo rằng họ sẽ không phản đối Dự Luật 39 nữa.[25][26]

Trong năm 2011, giám đốc điều hành công ty Genentech, Andrea Jackson đã giải thích rằng công ty của cô đã được đặt ở một nơi trong vùng Oregon nhằm tận dụng kẽ hỡ của phương thức 3 nhân tố.[12][17] Cô ấy cho rằng luật thuế California khuyến khích các công ty di chuyển trụ sở ra ngoài tiểu bang.[17]

Một nghiên cứu gần đây bởi công ty nghiên cứu độc lập Beacon Economic xác nhận rằng Dự Luật 39 có thể làm giới hạn những ưu đãi pháp lý cho những doanh nghiệp ngoài tiểu bang.[27]